En España, el 5 de octubre de 1934 se produjo un levantamiento del proletariado asturiano que se hizo con el poder durante quince días. Este es un hecho clave dentro del período revolucionario que se extiende desde la caída de la monarquía (abril de 1931) hasta el fin de la Guerra Civil Española (abril de 1939). La acción transcurre en un balneario de Las Caldas, una pequeña población de Oviedo. Marian (Victoria Abril), la sobrina de la dueña, sueña con ser algún día la propietaria del lugar. Su deseo se cumplirá al morir su madre tras el levantamiento de julio de 1936. Se inicia la revolución de Octubre. Raquel (Maribel Verdú) cuida la espalda de Martín (Jorge Sanz), pero Marian desconfía de esa relación. Martín se une a los revolucionarios que toman la fábrica de armas de Trubia. Entonces, el gobierno manda al ejército para sofocar la rebelión...